天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）得泥菩萨批言“成也风云，败也风云”，遂收聂风（郑伊健 饰）与步惊云（郭富城 饰）为徒。雄霸为分化二人，将女儿孔慈嫁给风，云因爱生恨。孔慈惨死后，风云决裂。雄霸露出真面目屠杀风、云亲属。步惊云习得“排云掌”，聂风入魔道练就“风神腿”。两人在凌云窟获得祖传兵器雪饮刀与绝世好剑，最终与雄霸在天下会顶楼展开惊世一战，风中之神与不哭死神联手，打破了宿命的诅咒。
香港新派武侠电影的巅峰之作。即使特效现在看来粗糙，但那种漫画般的动感构图和飘逸的打斗设计依然无人能及。千叶真一的雄霸简直是二次元走入现实。配乐《虫儿飞》更是神来之笔。
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